Uma empresa foi condenada pelo TJRJ a pagar a diferença entre o valor das ações com base no patrimônio líquido contábil e o valor justo de mercado.
A Lei das S.A. determina critérios diferenciados para a troca de ações para quem continua na sociedade e para ressarcir os retirantes. Deste modo, o ministro Villas Bôas Cueva, determinou que a decisão do TJRJ foi adequada, permitindo usar o valor justo de mercado.
O ministro ainda explanou que “no caso dos autos, contudo, é incontroverso que a relação de substituição prevista no protocolo de incorporação foi mais vantajosa, de modo que não foi permitido aos acionistas minoritários o exercício da opção de que trata o referido dispositivo legal. Logo, o pagamento do reembolso deve ser analisado sob a ótica da regra geral insculpida no artigo 45”.
De acordo com o relato, a empresa pagou aos acionistas minoritários retirantes R$ 11,89 por ação da empresa incorporada. De acordo com critério do patrimônio líquido contábil, a incorporadora utilizou o valor justo de mercado, correspondente a R$ 39,56 por ação. Essa diferença “representou prejuízo ao grupo que deixou a sociedade”, de acordo com o ministro Villas Bôas.
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) indeferiu o recurso de uma empresa que usou como parâmetro de indenização o valor de patrimônio líquido contábil da incorporada, o valor não refletia realmente o preço das ações em poder dos acionistas minoritários.
Fonte: www.jusbrasil.com.br